高校布景下的收买风云：普源精电3亿多商誉压顶何解？

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《出资者网》张伟

电子丈量仪出产商普源精电科技股份有限公司（以下简称“普源精电”或“公司”，688337.SH）并购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）有了新进展。

7月5日，上交所并购重组审阅委员会举行2024年第3次审议会议，承认普源精电发行股份购买耐数电子财物的买卖契合重组条件和信息发表要求。

之前的6月19日，证监会发布了《关于深化科创板变革服务科技创新和新质出产力展开的八条办法》，支撑科创板上市公司展开工业链上下游的并购整合，进步工业协同效应。

由此，普源精电也成为科创板八条办法发布后，首家经过并购重组审阅的科创板公司。而这起评价增值近10倍、将构成超3亿商誉的买卖，自揭露以来，就引起了商场的极大重视。

7月6日，普源精电发布公告称，公司本次买卖需要经中国证监会赞同注册后方可正式施行，能否取得前述注册，以及终究取得相重视册的时刻均存在不承认性，敬请广阔出资者重视后续公告并留意相关出资危险。

为何评价增值近10倍

本次买卖之所以引人重视，首要在于普源精电对耐数电子溢价近10倍的估值。

据6月29日发表的《发行股份购买财物并征集配套资金陈述书(草案)(上会稿)》显现，普源精电拟经过发行股份的办法购买吴琼之、孙林等7人算计持有耐数电子67.74%的股权，买卖对价2.52亿元。

本次买卖之前，普源精电在本年初以1.2亿元现金收买了耐数电子32.26%的股权，并取得51.14%的表决权，为耐数电子的控股股东。本次买卖完成后，普源精电将对耐数电子完成100%控股。

据评价组织联合中和土地房地产财物评价有限公司出具的《财物评价陈述》显现，到2023年底，耐数电子的净财物（兼并口径）账面价值为3532.28万元，股东悉数权益评价值为3.76亿元，增幅965.83%，评价增值近10倍。

据悉，估值评价主要有财物根底法和收益法两大类。评价组织选用财物根底法对耐数电子的评价值为5507.83万元，选用收益法的评价值为3.76亿元。不同的估值办法，导致估值成果差异巨大。

关于选用收益法而非财物根底法的原因，普源精电表明，两种评价办法有不同的考虑视点，财物根底法是指在合理评价企业各分项财物价值和负债的根底上承认评价目标价值的评价思路；收益法把归纳获利才能作为评价企业价值的直接目标，并以此来衡量其价值的凹凸，充分考虑了企业各项获利才能带来的各项收益。

一起，普源精电表明，当时耐数电子的事务处于快速展开期，技能及竞赛壁垒较高，潜在竞赛对手较少，使用品牌影响力拓宽新客户后，客户粘性较强，未来事务继续增长为较高的评价增值率供给了支撑。

高校教师创业后套现

除了超高的收买估值溢价，耐数电子与高校的严密联系，也引人重视。

揭露材料显现，耐数电子成立于2012年4月，由吴琼之、孙林在北京理工大学任职期间兴办。现在，吴琼之仍在北京理工大学担任讲师，孙林在北京理工大学担任试验师。

据重组阐明书发表，耐数电子创建之初的部分科技成果，也来历于北京理工大学。依照科技成果转化回馈协议，吴琼之、孙林与北京理工大学约好，耐数电子被收买后，吴琼之、孙林将在收买中所获现金收入中的600万元、所获股权10.9%的处置权对价支交给北京理工大学。

上会稿发表的买卖明细显现，普源精电拟向吴琼之、孙林发行的股份数量分别为195.12万股和126万股，按发行股票价格36.元/股核算，吴琼之、孙林将取得的买卖对价分别为7024.5万元和4536万元。

图表1：普源精电并购耐数电子67.74%的股权买卖明细

（图表来历：上会稿）

鉴于吴琼之、孙林与北京理工大学的特殊联系，商场有观念质疑是否会影响耐数电子的股权清晰度及未来决议计划独立性。

对此，普源精电表明，吴琼之、孙林许诺用于科研人员施行科技成果转化回馈，是为了理顺耐数电子展开过程中相关职务科技成果转化权益联系，北京理工大学与吴琼之、孙林、耐数电子及其子公司北京耐数信息有限公司之间已不存在任何与知识产权权属、权力、权益和其他方面相关的争议和胶葛。

本年6月，在对上交所并购重组审阅问询函的回复中，普源精电提交了北京理工大学《关于吴琼之、孙林出资、兼职及其他相关状况的阐明》。北京理工大学表明，吴琼之、孙林二人为校园一般教职人员，均不归于党政领导干部；二人在耐数电子及其子公司股权出资、兼职的行为契合校园有关科研人员进行科技成果转化和工业化的文件精力，未违背相关方针对高校党政领导干部兼职办理等方面的规则；校园对吴琼之、孙林的股权出资、兼职行为无异议。

商誉超近五年净利润总额

揭露信息显现，普源精电是业界抢先从事丈量仪器研发、出产、出售、售后服务的高新技能企业，公司主要产品包含数字示波器、射频类仪器等，产品应用于通讯、工业出产、航空航天、交通与动力、教育与科研等范畴。

耐数电子则专心于多通道射频信号的发射、接纳、丈量与处理。依托其自主研发的数字阵列设备、配套的嵌入式软件及应用软件，耐数电子服务于遥感勘探、量子信息、射电地理和微波通讯等范畴客户。

从两家公司的主营事务范围看，收买耐数电子，有助于普源精电扩展其在丈量仪器工业链的纵深布局。普源精电表明，本次买卖能够进一步完善公司在遥感勘探、量子信息、射电地理、微波通讯等细分范畴产品的布局，是上市公司拓宽事务布局、进步商场竞赛力、增强继续盈余才能的活跃行动。

另一方面，从时刻节点来看，本次买卖也恰逢当时，与证监会最新发布科创板八条办法支撑科创板上市公司进行并购整合，进步工业协同的文件精力相符。

不过，收买耐数电子，却会发生巨额商誉，可能会让普源精电的未来运营承压。

据上会稿，本次买卖完成后，普源精电将承认3.17亿元商誉（耐数电子100%股权估值大约3.72亿元，可辨认财物的公允价值0.55亿元）。到本年一季度末，普源精电的总财物为34.12亿元。

另据财务数据显现，2019年至2023年，普源精电的归母净利润分别为0.46亿元、-0.27亿元、-0.04亿元、0.92亿元、1.08亿元，近五年净利润算计2.15亿元。高额商誉是否会对公司未来财务状况及盈余才能形成长时间负面影响？

普源精电在对上交所问询函的回复中表明，上市公司承认的与商誉相关的财物组为耐数电子全体，本次收买发生的商誉不触及在财物组之间分摊。不过，普源精电也表明，本次买卖完成后，公司将与耐数电子进行资源整合，力求经过发挥协同效应，坚持并进步耐数电子的竞赛力，以便尽可能地下降商誉减值危险。（思想财经出品）■

本文源自：出资者网

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